Obligation SG Émetteur 0% ( FR0011607837 ) en EUR

SG Émetteur

100 % ▼

France

FR0011607837 ( en EUR )

08/04/2024 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation SG Issuer FR0011607837 en EUR 0%, échue

1 000 EUR

250 000 000 EUR

SG Issuer est une société spécialisée dans l'émission et la gestion de titres financiers, filiale du groupe Société Générale.

L'obligation française SG Issuer (FR0011607837), d'un montant total de 250 000 000 EUR, émise à un taux d'intérêt de 0% et dont la maturité était fixée au 08/04/2024, a été intégralement remboursée à son prix nominal de 100%, avec un multiple de transaction minimum de 1000 obligations et une fréquence de paiement des intérêts de 1.

Prospectus en date du 13 novembre 2013

SG ISSUER
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
en qualité d'Emetteur
en qualité de Garant
(Société de droit luxembourgeois)
(Société de droit français)

Emission de Titres indexés sur l'Indice Euro Stoxx 50® de SG Issuer
Irrévocablement et inconditionnellement garantis par Société Générale
et venant à échéance en avril 2024
pour un montant nominal total de 250.000.000 euros
Prix d'Emission : 99,99%
Code ISIN : FR0011607837

Ce document constitue un Prospectus (le "Prospectus") au sens de l'article 5.3 de la directive 2003/71/CE du
Parlement Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003, telle que modifiée par la directive 2010/73/UE
du Parlement Européen et du Conseil en date du 24 novembre 2010 (la "Directive Prospectus") et a été
approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier au Luxembourg (la "CSSF").
Les titres émis par SG Issuer (l'"Emetteur") dans le cadre du présent Prospectus sont des titres à capital garanti
(les "Titres") à l'échéance à hauteur d'un montant égal à 100% de la Valeur Nominale (telle que définie ci-
dessous) des Titres (le "Montant de Remboursement Minimum") dont le remboursement est référencé sur la
performance de l'Indice Euro Stoxx 50® (l'"Indice" ou le "Sous-Jacent") et venant à échéance le 08/04/2024 ou
le premier Jour Ouvré suivant si cette date n'est pas un Jour Ouvré (la "Date d'Echéance") (sous réserve que les
Titres n'aient pas été remboursés par anticipation tel qu'indiqué à la Modalité 5 des modalités des Titres au sein
du Prospectus (les "Modalités")). Le paiement de toute somme due par l'Emetteur au titre des Titres est
inconditionnellement et irrévocablement garanti par Société Générale (le "Garant").
A moins qu'ils n'aient été préalablement remboursés ou rachetés et annulés dans les conditions prévues aux
Modalités, les Titres seront remboursés au Montant de Remboursement Final tel que déterminé par l'Agent de
Calcul conformément à la Modalité 5.1 des Modalités des Titres, lequel dépend de la variation de l'indice
constatée par l'Agent de Calcul à chaque Date d'Evaluation telle que définie à la Modalité 5.3
des Modalités des Titres. Les Titres pourront, dans certaines hypothèses, être remboursés (en totalité et non
seulement en partie) avant la Date d'Echéance, à leur Valeur de Marché telle que définie à la Modalité 5.13 des
Modalités des Titres, selon la détermination de l'Agent de Calcul.
Les Titres seront émis le 02/01/2014 (la "Date d'Emission") sous forme de titres au porteur dématérialisés d'une
valeur nominale de 1.000 euros chacun (la "Valeur Nominale"). La propriété des Titres est établie par une
inscription en compte, conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Aucun document
matérialisant la propriété des Titres ne sera remis.
A la Date d'Emission, les Titres seront inscrits en compte dans les livres d'Euroclear France qui créditera les
comptes des Teneurs de Compte. "Teneur de Compte" désigne tout intermédiaire autorisé à détenir,
directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d'Euroclear France,
Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg ("Clearstream, Luxembourg") et Euroclear Bank S.A./N.V.
("Euroclear").
Les Titres feront l'objet d'un placement par voie d'offre au public en France, de la Date d'Emission au 31 mars
2014 (la "Période d'Offre"), selon les modalités décrites au Chapitre 7 (Conditions de l'Offre) du présent
Prospectus.

- ii -

Les Titres feront l'objet d'une demande auprès de la Bourse de Luxembourg pour être cotés à la Cote Officielle
de la Bourse de Luxembourg et admis aux négociations sur le marché réglementé (au sens de la directive
CE/2004/39 telle qu'amendée) de la Bourse de Luxembourg.
Les Titres n'ont pas fait l'objet d'une notation.
Se reporter au chapitre 2 intitulé "Facteurs de Risque" pour une description de certains facteurs devant
être pris en compte par des investisseurs potentiels avant tout investissement dans les Titres.
La CSSF ne s'engage pas en ce qui concerne l'opportunité économique ou financière de l'opération ou la
qualité et la solvabilité de l'Emetteur ou le Garant, conformément aux dispositions de l'article 7
paragraphe 7 de la loi luxembourgeoise du 10 juillet 2005, relative aux prospectus pour valeurs
mobilières.

Preneur Ferme: Société Générale

TABLE DES MATIERES

CHAPITRE 1
RESUME DU PROSPECTUS
4
CHAPITRE 2
FACTEURS DE RISQUE
19
CHAPITRE 3
INFORMATIONS IMPORTANTES
33
CHAPITRE 4
DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ
37
CHAPITRE 5
DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE
38
CHAPITRE 6
MODALITES DES TITRES
44
CHAPITRE 7
CONDITIONS DE L'OFFRE
62
CHAPITRE 8
ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION
67
CHAPITRE 9
UTILISATION DU PRODUIT DE L'EMISSION
69
CHAPITRE 10
DESCRIPTION DE SOCIETE GENERALE
70
CHAPITRE 11
DESCRIPTION DE SG ISSUER
71
CHAPITRE 12
FISCALITE
76
CHAPITRE 13
INFORMATIONS GENERALES
81

3

CHAPITRE 1
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Les résumés sont constitués d'éléments d'information, qui sont connus sous le nom d'Eléments et
dont la communication est requise par l'annexe XXII du Règlement CE/809/2004 tel que modifié.
Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A E (A.1 E.7). Le présent résumé contient tous
les Eléments devant être inclus dans un résumé pour ce type de titres et d'Emetteur. Comme certains
Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des écarts dans la séquence de numération des
Eléments.
Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de titres et d'Emetteur, il est
possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée au titre de cet Elément. Dans ce cas
une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention "Sans objet".
Section A Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au Le présent résumé doit être lu comme une introduction au prospectus.
lecteur
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit
être fondée sur un examen exhaustif du prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus
est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la
législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de
traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont
présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le
contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport
aux autres parties du prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en
combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations
clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir
dans ces valeurs mobilières.

A.2
Consentement
à L'Emetteur consent à ce que le Prospectus soit utilisé dans le cadre de
l'utilisation
du la revente ou l'offre au public des Titres (l'"Offre au Public") sous
Prospectus
réserve des conditions suivantes :
(i) l'envoi par la CSSF à l'Autorité des Marchés Financiers ("AMF") du
certificat d'approbation conformément aux articles 17 et 18 de la
Directive Prospectus, la présente autorisation est consentie pour la
période allant du 02/01/2014 (inclus) au 31/03/2014 (inclus) (la
"Période d'Offre") ;
(ii) l'unique personne autorisée à utiliser le présent Prospectus en vue
de réaliser l'Offre au Public est Société Générale et, si l'Emetteur
désigne des intermédiaires financiers complémentaires (seul ou
ensemble désigné(s) l'(es) "Offrant(s) ") après la date du Prospectus et
publie les détails sur eux sur son site internet, chaque intermédiaire
financier dont les détails sont ainsi publiés ;
(iii) la présente autorisation couvre uniquement le recours au présent
Prospectus aux fins de l'Offre au Public des Titres en France.
UN
INVESTISSEUR
AYANT
L'INTENTION
D'ACHETER
OU
ACQUERRANT DES TITRES AU COURS DE L'OFFRE AU PUBLIC
REALISEE PAR L'OFFRANT S'EFFECTUERA CONFORMEMENT

4

AUX TERMES ET AUTRES CONDITIONS MIS EN PLACE ENTRE
L'OFFRANT ET CET INVESTISSEUR, Y COMPRIS EN CE QUI
CONCERNE SON PRIX, TOUT ACCORD RELATIF A SON
ALLOCATION OU A SON REGLEMENT, DE MEME QUE POUR
TOUTE OFFRE OU VENTE DESDITS TITRES A UN INVESTISSEUR
PAR L'OFFRANT REALISEE. L'OFFRANT FOURNIRA CES
INFORMATIONS A L'INVESTISSEUR AU MOMENT DE L'OFFRE ET
SERA RESPONSABLE DESDITES INFORMATIONS. L'EMETTEUR
NE
POURRA
ETRE
TENU
RESPONSABLE
ENVERS
UN
INVESTISSEUR AU TITRE DE CES INFORMATIONS.

Section B Emetteur et Garant
B.1
Nom commercial et SG Issuer (ou l'Emetteur).
juridique
de
l'Emetteur
B.2
Siège social, forme Siège social : 15 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
juridique,
Forme juridique : société anonyme.
législation
Législation applicable : Loi luxembourgeoise.
applicable et pays Pays d'incorporation : Luxembourg.
d'incorporation de
l'Emetteur
B.4b
Informations
sur L'Emetteur anticipe que son activité pour le reste de l'exercice
les tendances de commercial en cours continuera ainsi qu'il a commencé sur l'année
l'Emetteur
2013 et jusqu'à maintenant.

B.5
Description
du Le Groupe Société Générale propose conseils et services aux
groupe
de particuliers, aux entreprises et aux institutionnels dans trois principaux
l'Emetteur
métiers : les réseaux France, les réseaux internationaux et la Banque
de Financement et d'Investissement avec son expertise globale en
banque d'investissement, financements et activités de marché. Société
Générale est également un acteur dans les métiers de Services
Financiers Spécialisés, d'Assurances, de Banque Privée, de Gestions
d'Actifs et des Services aux Investisseurs.

L'Emetteur est une filiale du Groupe Société Générale et n'a pas de
filiale.
B.9
Estimation
ou Sans objet. L'Emetteur ne fournit aucun chiffre relatif à une estimation
prévisions
de ou prévisions de bénéfice.
bénéfices
de
l'Emetteur
B.10
Réserves
Sans objet. Il n'y a pas de réserve dans les rapports des commissaires
contenues dans les aux comptes.
rapports d'audit de
l'Emetteur

5

B.12
Informations
31
30 juin
31
financières
30 juin
décembre
2012
décembre
(en K)
2013
2012
2011
historiques clés de
l'Emetteur
Produit

d'exploitation
31 483
6 805
1 294
19 835
Résultat net
212
5 233
1 303
5 573
Résultat

1 303
d'exploitation
212
5 233
5 573
Total bilan
Non
10 048 495
447 087
disponible
69 028

Il n'y a pas eu de changement significatif défavorable dans les
perspectives de l'Emetteur depuis le 31 décembre 2012, date de ses
derniers états financiers vérifiés et publiés.
Sans objet. Il n'y a pas eu de changements significatifs dans la
situation financière ou commerciale de l'Emetteur survenus depuis le
30 juin 2013.
B.13
Evénements
Sans objet. Il n'y a pas eu d'événements récents propres à l'Emetteur
récents
à et présentant un intérêt significatif pour l'évaluation de sa solvabilité.
l'Emetteur
et
présentant
un
intérêt
significatif
pour
l'évaluation
de sa solvabilité
B.14
Dépendance
de Voir aussi Elément B.5 ci-dessus pour la position de l'Emetteur au sein
l'Emetteur vis-à-vis du Groupe.
d'autres entités du
Groupe
SG Issuer est dépendante de Société Générale Bank & Trust qui est
elle-même dépendante de Société Générale au sein du Groupe.

B.15
Principales
SG Issuer est une société financière non régulée dont l'activité
activités
de principale est de lever du financement par l'émission de dette,
l'Emetteur
financement qui sera ensuite prêté à Société Générale et aux autres
membres du Groupe.
B.16
Contrôle
de SG Issuer est une filiale détenue à 100% par la Société Générale Bank
l'Emetteur
& Trust S.A., elle-même une filiale de Société Générale et est
consolidée par intégration globale.
B.18
Nature et objet de Montant Garanti
la Garantie
Les Titres bénéficient de la garantie de Société Générale (le "Garant"),
conformément aux dispositions de la garantie (la "Garantie") pour un
montant correspondant à 100% de toutes sommes dues par l'Emetteur
relatives à ces Titres (le "Montant Garanti").
Type de Garantie
Le paiement du Montant Garanti au titre de la Garantie sera
inconditionnellement et irrévocablement garanti par le Garant tel que
spécifié dans la Garantie.

6

B.19
Nom commercial et Société Générale.
juridique du Garant
B.1
B.19
Siège social, forme Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris.
juridique,
Forme juridique : société anonyme.
B.2
législation
Législation applicable : Loi française.
applicable et pays Pays d'incorporation : France.
d'incorporation du
Garant
B.19
Informations
sur Eloignement progressif des risques de dislocation de la zone Euro ;
les tendances du recommandation de l'Autorité Bancaire Européenne de parvenir à un
B.4b
Garant
ratio Core Tier 1 supérieur à 9% selon le référentiel Bâle 2.5 depuis le
30 Juin 2012. Le règlement et la directive sur les exigences en matière
de fonds propres (respectivement CRR et CRD4) entreront en vigueur
le 1er janvier 2014. Assouplissement par le Comité de Bâle des
exigences en matière de liquidité avec un lissage du ratio court terme
(LCR) entre 2015 et 2019; recommandations du rapport Likanen en
Europe (faisant suite au rapport Vickers au Royaume-Uni) suggérant le
cantonnement des activités de marché secondaire, de trading pour
compte propre et de tenue de marché. En France, la loi de séparation
et de régulation des activités bancaires exige de séparer dans une
filiale dédiée d'ici juillet 2015 les opérations sur instruments financiers
pour compte propre (à l'exception notamment de la tenue de marché,
de la fourniture de services à la clientèle et des opérations de
couverture) et les opérations non sécurisées pour compte propre avec
des fonds à effet de levier; règlement européen sur les infrastructures
de marché (EMIR), adopté en 2012, visant à accroître la transparence
et la sécurité sur les marchés de produits dérivés et la directive
européenne sur le marché des Instruments financiers (MiFID)
prévoyant de participer à l'amélioration de cette transparence, élargie
aux marchés de matières premières ; aux États-Unis, la loi Dodd-Frank
a posé les bases de la supervision du risque systémique et de
l'encadrement de certaines activités des banques de financement et
d'investissement (au travers notamment de la Volcker Rule); une taxe
sur les transactions financières, en vigueur en France depuis 2012,
devrait voir le jour au niveau de 11 membres de l'Union européenne.
B.19
Description
du Voir Elément B.5 ci-dessus.
Groupe du Garant
B.5
Le Garant est la société mère du Groupe Société Générale.
B.19
Estimation
ou Sans objet. Le Garant ne fournit aucun chiffre relatif à une estimation
prévisions
de ou prévisions de bénéfice.
B.9
bénéfices
du
Garant
B.19
Réserves
Sans objet. Il n'y a pas de réserve dans les rapports des commissaires
contenues dans les aux comptes.
B.10
rapports d'audit du
Garant

7

B.19
Informations

financières
1er
Fin
1er
Fin
B.12
historiques clés
Semestre
2012(*)
Semestre
2011

2013
2012 (*)
Résultats (en M

EUR)

Produit
net
11 321
23 110
12 583
25 636
bancaire
Résultat
1 433
2 757
2 548
4 270
d'eploitation
Résultat
net
avant
intérêts
1 532
1 224
1 411
2 788
minoritaires
Résultat net
1 319
790
1 171
2 385
Réseaux France
575
1 291
686
1 428
Banque de détail
138
(51)
(186)
325
à l'international
Banque
de
Financement et
868
1 053
482
635
d'Investissement
Service
Financiers
389
674
330
297
Spécialisés
et
Assurances
Banque
Privée
Gestion d'Actifs
157
(293)
(48)
171
et Services aux
Investisseurs
Hors Pôles
(808)
(1 884)
(93)
(471)
Activité (en Md

EUR)
1 254,1
1 250,9
1 246.7
1 181,4
Total du bilan
Crédit clientèle
341,2
350,2
360,5
367,5
Dépôts clientèle
350,0
337,2
348,5
340,2
Fonds propres

(en Md EUR)
Capitaux propres
49,4
49,3
48,7
47,1
part du Groupe
Capitaux propres
de
l'ensemble
53,3
53,6
52,9
51,1
consolidé
(*) Les éléments relatifs aux résultats de 2012 ont été retraités en
raison de la mise en place de l'IAS (Norme Comptable Internationale)
19 : le changement de la méthode comptable implique l'ajustement
des données pour l'exercice précédent.

Il n'y a pas eu de détérioration significative dans les perspectives du
Garant depuis le 31 décembre 2012 date de publication de ses
derniers états financiers vérifiés et publiés.
Sans objet. Il n'y a pas eu de changements significatifs de la situation
financière ou commerciale du Garant survenus après la période
couverte par les informations financières historiques arrêtée au 30 juin

8

2013.
B.19
Evénements
Sans objet. Il n'y a pas eu d'événements récents propres au Garant et
récents au Garant présentant un intérêt significatif pour l'évaluation de sa solvabilité.
B.13
et présentant un
intérêt
significatif
pour
l'évaluation
de sa solvabilité
B.19
Dépendance
du Voir Elément B.19 B.5 ci-dessus.
Garant
B.14

Sans objet. Société Générale est la société mère à la tête du Groupe.
Cependant, Société Générale exploite ses propres activités et
n'intervient pas simplement en tant que société holding vis-à-vis de
ses filiales.
B.19
Principales

activités du Garant
Le Garant est la société mère du Groupe Société Générale, qui
B.15
propose conseils et services aux particuliers, aux entreprises et aux
institutionnels dans trois principaux métiers : les réseaux France, les
réseaux
internationaux
et
la
Banque
de
Financement
et
d'Investissement
avec
son
expertise
globale
en
banque
d'investissement, financements et activités de marché. Société
Générale est également un acteur dans les métiers de Services
Financiers Spécialisés, d'Assurances, de Banque Privée, de Gestions
d'Actifs et des Services aux Investisseurs.

B.19
Contrôle du Garant
Sans objet. Le Garant n'est pas détenu ou contrôlé par une société
mère.
B.16
Section C Valeurs mobilières
C.1
Nature,
catégorie Les titres émis sont des titres de créance complexes à capital garanti
et
numéro indexés sur l'indice EURO STOXX 50® (les "Titres"). Leur code ISIN
d'identification
est : FR0011607837. Leur code commun est : 098690280.
C.2
Devise
Les Titres sont libellés en euros.
C.5
Restriction
Sans objet. Les Titres sont librement négociables.
imposée à la libre
négociabilité
C.8
Droits attachés aux
Titres,
rang
et Droits attachés aux Titres : Les Titres donneront droit à chaque
restrictions
titulaire de Titres (le "Titulaire de Titres") le droit de recevoir un
attachés aux Titres
rendement éventuel sur ces Titres (voir l'Elément C.18)
Rang :
Les
Titres
constituent
des
obligations
directes,
inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de
l'Emetteur, et viendront au même rang que toutes autres obligations
directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non
subordonnées de l'Emetteur, présentes ou futures.
Restriction des droits attachés aux Titres : L'Emetteur pourra
ajuster les modalités des Titres sans l'accord des Titulaires de Titres
en cas de survenance d'événements extraordinaires et ajustements
affectant l'actif ou les actifs sous-jacents ou rembourser ces Titres par

9

anticipation sur la base de la valeur de marché de ces Titres ;
L'Emetteur pourra rembourser par anticipation les Titres pour raisons
fiscales ou règlementaires sur la base de la valeur de marché de ces
Titres ; Existent des cas de défaut (« Cas de Défaut ») relatifs au
manquement de payer par l'Emetteur ou au manquement à ses
obligations en vertu des Titres) et à la Garantie.
Droit applicable
Les Titres et tous engagements non contractuels découlant des Titres
ou s'y rapportant seront régis par, et interprétés selon la loi française.

C.11
Admission
à
la Les Titres feront l'objet d'une demande pour être admis à la
négociation sur un négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg
marché réglementé
dès que possible après la Date d'Emission.
C.15
Valeur
de Le rendement et le remboursement des Titres seront référencés sur la
l'investissement
performance de l'indice Euro Stoxx 50® (l"'Indice").
par
rapport
au
sous-jacent
Les Titulaires des Titres ne recevront pas de coupon pendant la durée
de vie des Titres.
A la Date d'Echéance, les Titulaires des Titres recevront, en plus de
100% de la Valeur Nominale (le « Montant de Remboursement
Minimum »), un montant totalement lié à la performance du Sous-
Jacent.
La date de remboursement de ces Titres est directement liée à la
performance du Sous-Jacent : plus élevée est la performance, plus tôt
sera la date de remboursement et inversement. Le rendement de ces
Titres est totalement lié à la performance du Sous-Jacent : plus élevée
est la performance, plus élevé est le rendement. Le rendement de ces
Titres est lié à la performance du (des) Sous-Jacent(s) telle que
calculée à des Dates d'Evaluation prédéfinies et indifféremment du
niveau de ce Sous-Jacent entre ces dates. En conséquence les cours
de clôture du Sous-Jacent à ces dates affecteront la valeur des Titres
plus que n'importe quel autre facteur. Ces Titres sont différents des
titres de créances conventionnels car il n'y aura paiement périodique
pendant la vie des Titres et le rendement à maturité des Titres basé
sur le Montant de Remboursement Minimum peut être inférieur à celui
qui serait payé au titre de tels titres de créances conventionnels. Dans
le même ordre d'idée, il est précisé aux Titulaires des Titres que le
Montant de Remboursement Minimum à maturité pourrait ne pas
compenser une évolution favorable du taux d'inflation ou tout facteur
lié à la valeur temps de l'argent.
C.16
Date d'échéance et La date d'échéance des Titres est le 08/04/2024 et la date finale de
date
finale
de référence est la dernière date d'évaluation.
référence
C.17
Procédure
de Paiement en numéraire.
règlement
des
instruments
dérivés

10